01合作建议
我们建议贵司与飞书深诺、新美集团设立出海合营公司，切入出海广告账期服务。贵司控股并主导合营公司，提供资金并掌握授信、资金和财务；两家合作方作为小股东，受托负责日常运营和获客，并以保证金、担保和回购安排吸收首轮损失；信用保险覆盖大部分应收资产。
| 贵司获得 | 合作方投入 |
|---|---|
| 一项由贵司控股的出海营销资金服务业务，具备经营规模和真实交易场景 | 飞书深诺：出海数字营销服务能力，负责客户拓展、运营和增值服务 |
| 资金回报与合营公司经营成果 | 新美集团：广告投流服务能力，负责投放运营和流量获客 |
| 风控、回款和投放数据系统，形成可复用的数字化能力 | 两家共同提供风险保证金、担保和回购安排 |
| 跑通后可引入金融机构资金，扩大业务规模 | 两家按运营服务协议接受业绩考核 |
02市场机会
- 市场规模：中国出海营销市场由 2024 年的 420 亿美元，预计增至 2029 年的 1,237 亿美元，2025—2029 年复合增速 CAGR 24.3%（头豹研究院《2025 年中国出海营销行业洞察》）。
- 需求结构：跨境电商占比超过 30%，游戏占比超过 20%，是两大主力。
- 全球趋势：2026 年全球广告支出预计首次突破 1 万亿美元，数字广告占比约 73%（GroupM《This Year Next Year》，2025 年 12 月）。
- 资金需求：广告主投放持续、回款有周期，账期服务是业务增长的刚需，资金和风控能力是核心竞争力。
03交易结构
| 层面 | 关系 | 安排 |
|---|---|---|
| 股权 | 上市公司 → 合营公司 | 控股股东，以增资和股东借款提供资金 |
| 股权 | 飞书深诺、新美集团 → 合营公司 | 小股东，实缴出资，与贵司风险共担 |
| 客户端 | 合营公司 ↔ 出海广告主 | 第一签约主体，提供账期服务，收取账期服务费并承接到期回款 |
| 采购端 | 合营公司 → 一级代理商 → 媒体平台 | 向 Meta、Google、TikTok 等平台的官方一级代理商采购；一级代理商与平台签约结算 |
| 运营 | 小股东 → 合营公司 | 根据运营服务协议提供运营、获客和贷后协助，按业绩考核 |
| 保险 | 保险机构 → 合营公司 | 合营公司作为被保险人，赔款进入共管账户 |
若一级代理商为股东方或其关联方，采购价格、媒体激励分配和结算周期均按公允条件写入框架协议，并由贵司董事会及其授权委员会审批。
04公司治理与控制权
合营公司的治理设计，以贵司能够主导相关活动为目标，具体结论以贵司审计师的意见为准。
| 事项 | 建议安排 |
|---|---|
| 董事会 | 贵司委派过半数董事及董事长 |
| 财务 | 贵司委派财务负责人，合营公司纳入贵司财务和内控体系 |
| 授信 | 设信用委员会，贵司委派主任委员；新增授信、额度调整须贵司委员同意 |
| 资金 | 收付款均走共管账户，放款由贵司授权人员复核 |
| 运营 | 总经理由小股东提名、董事会聘任；运营服务协议设考核指标、改善期和更换机制 |
| 小股东保护 | 章程变更、增减资、合并分立、主营业务变更等基础事项，须经小股东同意 |
| 僵局与退出 | 约定僵局处理、股权转让、回购和清算顺序；触发止损条件时，业务按约定有序收缩 |
| 竞业与客户 | 约定合营业务范围内的客户归属、同业竞争和既有业务保护 |
| 争议解决 | 建议由香港或新加坡国际仲裁机构仲裁 |
05收入与收益分配
收入来源
| 来源 | 说明 |
|---|---|
| 账期服务费 | 按账期长度和客户信用等级定价，是合营公司的主要收入 |
| 媒体激励分成 | 媒体或一级代理商向合营公司所对应投放给予的激励，按框架协议约定的比例留存 |
| 服务收入 | 客户所需的其他增值服务由小股东提供并独立结算，其使用合营公司渠道的部分，按约定比例分成 |
报表列示
业务流水作为经营指标披露。收入按总额或净额确认，由审计师根据合同条款和控制权判断（IFRS 15 及相应准则）。股东借款利息在合并报表中抵消，对贵司的贡献体现为合并后归属于母公司股东的净利润。
分配顺序
- 媒体采购款、税费和运营成本
- 信用保险费
- 坏账损失弥补和风险准备金补足
- 贵司股东借款的资金回报
- 运营服务费（业绩部分）
- 剩余利润按持股比例分红
测算示例
假设投入资金 1 亿美元、平均账期 60 天、年周转 6 次，年流水 6 亿美元；信用保险费率按流水 0.3%、运营成本按流水 0.2% 估算，未计坏账和税费。
| 综合净收入率（占流水） | 净收入 | 保险与运营成本 | 可分配收益 | 占投入资金 |
|---|---|---|---|---|
| 1.5% | 900 万美元 | 300 万美元 | 600 万美元 | 6% |
| 2.0% | 1,200 万美元 | 300 万美元 | 900 万美元 | 9% |
| 2.5% | 1,500 万美元 | 300 万美元 | 1,200 万美元 | 12% |
以上为结构示意，不构成收益承诺。实际数字以客户定价、保险报价和协议约定的激励比例为准。
06风险缓释结构
风险按以下顺序吸收：
| 顺序 | 层次 | 安排 |
|---|---|---|
| 1 | 客户准入 | 主体核验、投放和回款数据评估、分级授信 |
| 2 | 信用保险 | 目标覆盖大部分应收资产；具体范围和比例以保单为准 |
| 3 | 风险保证金 | 小股东按应收余额的约定比例缴存共管账户，随余额动态补足 |
| 4 | 收益劣后 | 小股东的分红和业绩服务费，优先用于弥补损失 |
| 5 | 担保与回购 | 小股东集团提供连带担保并质押所持合营公司股权；逾期达到约定天数的应收款，由小股东按约定回购 |
| 6 | 贵司资金 | 上述安排用尽后的剩余风险 |
07风控指标
以下为初始建议，具体数值以协议为准。
| 指标 | 初始建议 | 触发后的安排 |
|---|---|---|
| 账期上限 | 60 天，超出须信用委员会审批 | 超限部分暂停新增 |
| 单一客户集中度 | 不超过应收余额的 5% | 暂停该客户新增额度 |
| 前十大客户集中度 | 不超过应收余额的 30% | 优先压降 |
| 保险覆盖率 | 不低于应收余额的 70% | 暂停新增未承保业务 |
| 逾期 30 天以上占比 | 3% 预警，5% 暂停新增 | 启动专项回收 |
| 账户异常 | 账户受限、拒付或主体变更时即时响应 | 冻结额度，启动保全和理赔 |
08资金跨境与合规安排
- 设立地点：建议在贵司上市地或香港、新加坡设立，结合资金来源、客户结构和税务安排确定。
- 客户主体：优先与具备实际经营能力的主体签约；境外签约主体由其境内母公司或实际控制人提供担保。
- 币种：媒体采购以美元为主，客户结算币种与采购币种尽量匹配，敞口按贵司资金政策管理。
- 合同定性：账期服务按真实广告服务交易设计，由律师确认当地放债牌照及相关合规要求。
| 上市地 | 重点事项 |
|---|---|
| 香港 | 按《上市规则》第 14 章测算交易规模；持股 10% 及以上的小股东可能构成子公司层面的关连人士，相关采购和服务协议按第 14A 章管理；由律师确认《放债人条例》适用情况 |
| 新加坡 | 按上市手册第 10 章评估交易规模及业务多元化是否需股东批准；股东方与贵司存在关联时按第 9 章管理；由律师确认《放贷人法》适用情况 |
| 美国 | 由审计师评估可变利益实体 ASC 810 或 IFRS 10 下的合并结论；按美国证券交易委员会 SEC 规则履行披露；由律师评估业务结构对公司资产性质的影响 |
09数字化能力建设
合营公司将建设账期风控与经营数据系统，并向贵司开放管理视图：
| 模块 | 内容 |
|---|---|
| 客户授信 | 客户档案、信用评级、额度和审批留痕 |
| 投放监测 | 对接授权范围内的投放消耗和账户状态数据 |
| 回款管理 | 应收账龄、到期提醒、逾期处置 |
| 管理看板 | 流水、余额、集中度、保险覆盖率和收益 |
系统和数据的归属，以及对贵司其他业务的复用方式，在协议中约定。
10分工与权责
| 主体 | 角色 | 主要职责 | 收益 | 风险安排 |
|---|---|---|---|---|
| 上市公司（贵司） | 控股股东、资金方 | 治理主导、资金提供、授信和资金监管 | 资金回报、分红、并表经营成果 | 第六层剩余风险 |
| 飞书深诺 | 小股东、运营方 | 运营、获客、增值服务、贷后协助 | 服务收入、分红 | 保证金、收益劣后、担保回购 |
| 新美集团 | 小股东、运营方 | 广告投放运营、流量获客、贷后协助 | 服务收入、分红 | 保证金、收益劣后、担保回购 |
| 合营公司 | 业务主体 | 签约、采购、收款、投保 | 独立核算，并入贵司报表 | 按风险缓释结构执行 |
11分阶段推进
| 阶段 | 工作 | 进入下一阶段的条件 |
|---|---|---|
| 一、结构确认 | 签署保密协议和意向书，开展尽职调查，取得审计师、律师意见和保险条件书 | 并表和收入确认的初步意见明确，保险条件可执行 |
| 二、设立试点 | 签署股东协议和运营服务协议，设立合营公司和共管账户，以首期额度开展试点 | 连续两个完整账期内回款、逾期和理赔流程符合约定指标 |
| 三、规模扩展 | 分批增加额度，完善系统，引入金融机构资金 | 由股东会或董事会根据指标确认 |
12道纳科技的服务
道纳科技受贵司委托，负责项目的方案统筹和推进：
- 方案设计：结合贵司资金和业务情况，细化交易结构、治理和风险安排。
- 合作方对接：组织贵司与飞书深诺、新美集团的决策层沟通，推动关键条款落地。
- 专业机构协同：配合贵司聘请的审计师、律师和保险机构开展工作，审计、法律和监管意见由相应机构出具。
- 落地跟进：跟进尽职调查、协议签署、试点运行和指标复盘。
道纳科技与两家合作方的负责人保持业务沟通，相关关系将在服务协议中向贵司说明。服务范围、对价、保密和不绕开安排，在项目启动前以服务协议单独约定。
13待协商事项
- 持股比例、董事会席位和表决安排
- 首期资金规模、增资与股东借款的比例及资金回报定价
- 账期服务费和媒体激励的分配比例
- 风险保证金比例、担保主体和回购触发条件
- 保险机构、承保范围、费率和理赔流程
- 合营公司设立地、客户签约切换安排和销售沟通
本建议书仅供贵司洽谈参考；业务结构、比例和条款以各方正式协议及审计、法律意见为准。