内部限阅，勿转发上市公司或两家合作方。
01核心结论
两家都有真实业务规模，但能力重心不同：飞书深诺的强项是出海，新美集团的强项是国内投流和短剧。合营公司的资产质量，取决于实际放给哪类客户；上市公司的安全垫，取决于两家能拿出多少真实资产做担保。
| 维度 | 飞书深诺 | 新美集团 |
|---|---|---|
| 主体 | 上海飞书深诺数字科技集团股份有限公司 | 新美星空（北京）数字科技有限公司，品牌称新美控股、新美集团 |
| 掌舵人 | 创始人兼 CEO 沈晨岗 | 实际控制人张小雨，持股 95% |
| 规模 | 2025 年管理广告预算超 60 亿美元；2026 年有望破 80 亿美元 | 2025 年集团营收超 500 亿元（百科说法） |
| 主战场 | 出海，Meta、Google、TikTok | 国内投流，游戏、短剧、教育、金融 |
| 对本项目的价值 | 一级代理通道、出海客户、风控经验 | 投放规模、短剧和游戏客户 |
| 主要关注 | 账期资金压力、控制人股权状况、利润薄 | 财务未公开、母公司规模小、出海能力待证明、短剧行业波动 |
| 判断 | 适合做业务核心方 | 适合做投放和客户补充方，需先看数据 |
对项目的建议： 以飞书深诺的出海业务作为首期试点，新美集团的客户分批纳入；短剧客户单独设行业限额；两家的担保，以经审计的集团资产为依据。
02飞书深诺
2.1 基本情况
- 主体：2014 年 10 月登记成立，法定代表人沈晨岗，注册地上海普陀，总部在长宁；对外品牌 Meetsocial，旗下有飞书逸途 SinoClick、飞书点跃 BeyondClick。
- 控制权：2023 年报道显示，沈晨岗夫妇通过新余晨诺和深诺投资合计控制约 50.78%。招股书时期的股东包括完美世界；上市公司中广天择通过基金间接持有少量股份。
- 资本市场：2021 年 4 月、10 月两次向港交所递表，均未完成上市。
- 近期动作：2025 年发布 Marvy，2026 年 7 月发布 Marvy 2.0，并与 BytePlus 合作；2026 年 5 月宣布并购亚马逊广告服务商 4KMILES。
- 公共身份：沈晨岗为上海市政协委员，2026 年 10 月以政协委员身份受到报道。
2.2 财务特征
| 期间 | 交易总额（亿美元） | 收入（万美元） | 收入 / 交易总额 | 净利润（万美元） | 期末应收（亿美元） | 应收折算天数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 13.77 | 3,403 | 2.47% | 133 | 4.03 | 约 107 天 |
| 2019 | 25.74 | 6,325 | 2.46% | 971 | 6.49 | 约 92 天 |
| 2020 | 37.65 | 5,949 | 1.58% | 459 | 9.36 | 约 91 天 |
| 2021 上半年 | 21.34 | 5,225 | 2.45% | 309 | 9.53 | 未年化 |
表中比例和天数为本文测算，数据是 2018—2021 年的旧数据，且来自媒体转述的招股书。
从这组数据能读出四点：
- 这是一门流水大、利润薄的生意。 收入约占流水 1.6%—2.5%，2020 年净利润只占流水约 0.12%，2019 年约 0.38%。
- 它确实缺资金。 应收折算约 90—107 天，而报道中的客户信用期为 15—60 天、媒体信用期为 30—45 天。期末余额受第四季度旺季影响，折算天数偏高，但资金错配是真实的。2021 年上半年末资产负债率为 92.5%。
- 流水增速已放缓。 2018—2020 年复合增长约 65%；2020—2025 年按 37.65 亿到 60 亿美元测算，约 10%。如果 2026 年达到 80 亿美元，增速将明显回升。
- 资金需求不小。 按历史约 25% 的应收占流水比例推算，60 亿美元流水对应约 15 亿美元应收。首期 1 亿美元的合营公司，只能覆盖其中一小部分，飞书深诺有条件挑资产，所以要防止把较差的资产放进合营公司。
2.3 控制权和治理
- 股权冻结：2023 年报道称，上海市徐汇区人民法院冻结新余晨诺持有的约 34.82% 股权，期限三年，自 2023 年 5 月 17 日起算。按期限推算，2026 年 5 月前后到期，我没有查到续冻或解除记录，也没有查到案由。
- 注册资本：工商记录显示，2025 年 5 月注册资本由 12,000 万元变为 10,781.25 万元，减少约 10%，同期有董事备案。这可能与股东退出有关，原因需要确认。
- 影响：冻结股权对应控制人主要持股。如果冻结仍在，其集团担保和控制权稳定性都要重新评估。
2.4 在合营公司中的作用
- 最有价值的部分：出海客户数据、一级代理通道、信用审核经验。
- 利益冲突：它同时可能是股东、运营方和采购对手方。利润可以留在代理、返点和增值服务环节，而风险留在合营公司。
- 合作动机：释放账期资金，优化报表，并可能为再次资本化作准备。出表和并表的矛盾，已在合作方案中处理。
03新美集团
3.1 主体认定
集团对应的核心主体是新美星空（北京）数字科技有限公司，天眼查将其业务标为“短视频营销综合服务机构”，投资主体品牌为“新美控股”：
- 2014 年 6 月 23 日成立，登记在北京朝阳，与“2014 年成立、总部北京”一致。
- 张小雨持股 95%，为法定代表人、执行董事兼经理和实际控制人；另一名自然人股东持股 5%。
- 注册资本和实缴资本均为 5,000 万元，已全部到位；未见外部融资记录。
- 对外投资 28 家，主要业务主体包括侠客行（上海）广告、新美九天（北京）传媒、美偲互动广告。
需要排除的同名企业：北京新美互通（Kika 输入法）、广东新美集团（江门）、新美星 300509（包装机械）都不是这家公司。
3.2 信用报告要点
报告生成于 2026 年 10 月 30 日。
| 项目 | 情况 | 含义 |
|---|---|---|
| 信用记录 | 失信、被执行、限制消费、股权冻结、出质、行政处罚、对外担保均为 0 | 公开记录干净 |
| 税务 | 2022、2024、2025 年度纳税信用 A 级 | 经营规范性较好 |
| 财务 | 2024、2025 年报均选择不公示资产、收入和利润 | 规模只能靠对方提供审计报告 |
| 母公司体量 | 参保 2024 年 29 人，2025 年 23 人，企业规模标为小型 | 业务和人员分布在子公司，不能只看母公司 |
| 扩张 | 2025 年 12 月至 2026 年 6 月新增 12 家对外投资，包括 11 家子公司和黄山一支基金（认缴 5,000 万元，占 50.5051%） | 扩张很快，资金投向需要了解 |
| 历史主体 | 霍尔果斯、西藏、海南的多家关联主体已注销 | 需了解历史业务和税务安排 |
| 资质 | 资质证书、电信许可、进出口信用均为 0 | 平台代理资质要单独提供 |
| 招投标 | 中国体育彩票第三包 1,407.38 万元、贵州习酒 1,219 万元 | 有品牌客户，单笔为千万元级 |
诉讼是这份报告最有价值的信息。 14 件司法案件中，原告约占 50%，被告约占 44%：
| 类型 | 案件 | 情况 | 含义 |
|---|---|---|---|
| 催收 | 上海游湛 103.10 万元 | 胜诉，2023 年 3 月终结本次执行 | 胜诉后款项也可能收不回 |
| 催收 | 上海华向 43.56 万元 | 胜诉，2022 年 9 月终结本次执行 | 同上 |
| 催收 | 开课吧 9.13 万元 | 2025 年 3 月首次执行 | 互联网客户存在回款风险 |
| 催收 | 深圳溪玩、上海羽新 | 广告合同纠纷，金额未披露 | 需要了解金额和结果 |
| 被诉 | 杭州认养一头牛 | 2024 年服务合同诉前调解 | 需要了解争议内容 |
| 被诉 | 上海圆戏 | 2025 年服务合同纠纷，与侠客行同列被告 | 需要了解金额和结果 |
| 保全 | 杭州余杭法院 2025 年执保字第 475 号 | 新美星空为被保全方，申请人和金额未显示 | 与认养一头牛同属余杭法院，可能相关，待确认 |
已披露的催收金额都不大，但方向很明确：新美集团自身也面临广告账款胜诉后难以执行的情况，正是合营公司将面对的风险。
3.3 规模说法核对
| 说法 | 来源性质 | 判断 |
|---|---|---|
| 中国最大的广告投流商 | 你提供；公司宣传用语为“中国本土最大的品效全能数字营销服务商” | 口径不明。蓝色光标 2025 年营收约 687 亿元，比较时要统一用消耗或流水 |
| 2025 年营收超 500 亿元 | 百度百科 | 大概率是总流水，未见审计数据；约合 70 亿美元，与飞书深诺同量级 |
| 微短剧营销渠道市占率超 40%，客户覆盖率 90% | 媒体稿，公司口径 | 说明它在短剧投流地位靠前，但未见第三方数据 |
| 成都总部项目计划总投资不低于 150 亿元 | 2025 年招商大会签约 | 是计划额；信用报告中直接持股的成都主体注册资本仅 100 万元和 30 万元，新美九天（成都）不在直接投资名单内 |
| 短剧业务日消耗破千万元 | 百度百科 | 与其短剧地位相符 |
| 人员 150—500 人 | 快出海页面 | 母公司参保 23 人，集团总人数要看合并社保数据 |
3.4 业务结构
- 投放代理：覆盖游戏、微短剧、教育、金融等行业，与字节跳动、快手、腾讯、爱奇艺等平台合作。
- 微短剧：2023 年进入，2025 年整合成立新美九天，计划全年出品 500 部以上；项目包括行业大模型和成都拍摄基地。
- 内容和版权：与星阅辰石合作获得《轩辕剑》系列游戏全球永久版权。
- 出海：公开证据较少。主要是 2026 年 5 月与亚马逊云科技合办内容出海峰会、“全球微短剧总部”项目，以及 2024 年一条海外优化师招聘；没有查到 Meta、Google、TikTok 官方代理资质或海外投放规模。
3.5 行业风险
短剧是新美集团的增长点，也是合营公司最需要控制的客户类型：
- 回报下滑：DataEye 数据经媒体转引称，AI 短剧投流千次播放收益同比腰斩，成熟团队 ROI 约 1.03—1.07，普通项目低于 0.8。这些数据口径需要核对，但方向值得重视。
- 模式变化：红果等免费平台改变行业，2026 年又取消金币和保底，内容方和分销方收益承压。
- 平台依赖：字节同时是媒体平台和红果的所有者，政策变化会直接影响投流需求。
- 出海账户风险：短剧出海投放以 Meta 为主，封户问题较常见，客户资金链容易同时受到回款和账户两方面影响。
3.6 在合营公司中的作用
- 最有价值的部分：大规模投放能力、素材和数据、游戏与短剧客户资源。
- 需要确认：新美集团的客户有多少真正出海；如果其境外投放需要经一级代理，是否会转由飞书深诺通道，这样两家就形成上下游关系。
- 担保能力：实缴 5,000 万元，由实际控制人高度集中持股，财务未公开。担保要穿透到集团合并报表，并由核心经营子公司和实际控制人共同提供；首期 1 亿美元的规模，单靠母公司担保明显不够。
04两家的互补和冲突
| 关系 | 内容 | 对上市公司的含义 |
|---|---|---|
| 互补 | 飞书深诺有出海通道，新美集团有投放规模和内容客户 | 能共同支撑获客 |
| 重叠 | 两家都是代理商，都有账期压力 | 都有动机把较差的账期资产放入合营公司 |
| 竞争 | 在游戏、短剧出海客户上可能存在竞争 | 需要约定客户归属和竞业范围 |
| 收益差异 | 飞书深诺有增值服务收入，新美集团此前只拿分红 | 两家投入和回报不对等时，容易产生分歧 |
| 上下游 | 新美集团可能通过飞书深诺开户或采购 | 要穿透资金流，防止形成循环 |
05对合作建议书的影响
- 首期客户：以飞书深诺的出海品牌、跨境电商和成熟游戏客户为主，新美客户在第二阶段纳入。
- 行业限额：增加短剧行业集中度上限，建议首期不超过应收余额的 15%—20%。
- 资产选择：由信用委员会逐笔准入，禁止把既有逾期账款转入合营公司。
- 担保：飞书深诺和新美集团分别提供经审计的合并财务报表，担保额度按净资产和现金确定；飞书深诺须先确认控制人股权状况；新美集团由核心子公司和实际控制人参与担保。
- 穿透：对“客户—合营公司—一代—媒体”全链路对账，并确认客户与股东的关联关系。
- 角色分工：新美集团的出海职责，在核实海外规模后再写定。
- 合同和保全：客户合同约定担保、管辖和账户控制；逾期早期即启动保全，避免出现胜诉后无法执行的情况。
06尽调清单
两家共同
- 2023—2025 年审计报告及最新月度报表
- 媒体授信额度、结算周期、返点政策
- 客户账龄、逾期率、核销坏账及前二十大客户
- 银行授信、保理、对外担保和实际控制人担保
- 主要诉讼和执行情况
飞书深诺
- 新余晨诺股权冻结的案由、金额和最新状态
- 2025 年注册资本减少的原因及股东变化
- 2025—2026 年度管理预算的完整数据
- 4KMILES 的交易对价和资金来源
- 各平台代理资质的当前证明
新美集团
- 集团完整架构图，以及哪家主体实际承接投流业务
- “最大”的统计口径和第三方证明
- 2024—2025 年合并报表，包括消耗、确认收入、净利润和净资产
- 平台代理资质、出海消耗规模、走哪个一级代理
- 短剧客户占比及其回款情况
- 认养一头牛、上海圆戏纠纷和余杭财产保全的金额、原因和进展
- 2025 年底以来新设主体和黄山基金的用途
- 霍尔果斯、西藏、海南历史主体的业务和税务安排
- 成都项目实际投资进度和资金来源