致上市公司合作建议书对外文件
Partnership Proposal to Listed Companies上市公司控股、两家受托运营、六层风险缓释，分三阶段推进。
本目录含内部文件。需要外发时只提供合作建议书，勿整包转发。
01项目概况
| 事项 | 内容 |
|---|---|
| 业务 | 合营公司向出海广告主提供账期服务，向一级代理商采购 Meta、Google、TikTok 等平台媒体资源 |
| 上市公司 | 控股股东和资金方，掌握授信、资金和财务；目标为港股、新加坡优先，其次美股，不含 A 股 |
| 飞书深诺 | 小股东和运营方，负责出海客户、运营和增值服务 |
| 新美集团 | 新美星空（北京）数字科技有限公司，小股东和运营方，负责投放运营和流量获客；签约主体可能为其子公司 |
| 收入来源 | 账期服务费、媒体激励分成、增值服务分成 |
| 风险安排 | 客户准入、信用保险、风险保证金、收益劣后、担保回购，上市公司资金承担剩余风险 |
| 推进路径 | 结构确认、设立试点、规模扩展三个阶段；上市公司为服务付费方 |
02核心判断
项目有条件可行：需求真实，控制权方向已获回应，但收益来源和风险保护尚未落地。现阶段可继续筛选上市公司，暂不宜推进上市公司与两家会面。
支持因素
- 飞书深诺存在持续的账期资金缺口，2025 年管理广告预算超 60 亿美元
- 两家接受上市公司掌握授信否决权和共管账户
- 两家业务互补：飞书深诺强在出海，新美集团强在国内投流和短剧
- 上市公司控股后可取得资金回报、经营成果和数字化能力
制约因素
- 流水不等于收入，收入按总额或净额确认须由审计师判断
- 媒体激励比例未定，收益测算尚不成立
- 保证金、担保和回购未获确认，风险缓释结构中间层仍待落实
- 新美集团财务未公开，出海投放能力的公开证据较少
03合作方确认进展
| 事项 | 状态 | 两家答复 | 影响 |
|---|---|---|---|
| 授信否决权与共管账户 | 已确认 | 可以接受 | 具备并表讨论基础，结论以审计师意见为准 |
| 媒体激励分成 | 比例未定 | 基本为固定收益加浮动收益 | 需明确合营公司留存比例及客户是否支付账期费 |
| 保证金与集团担保 | 待确认 | 需具体确认 | 决定上市公司风险保护的真实程度 |
| 新美集团主体 | 部分确认 | 确认为新美星空，可能由子公司签署 | 持股主体确定后，担保须穿透至母公司、核心子公司和实际控制人 |
| 投放规模 | 含义待澄清 | 年度可取得 50 亿美元额度 | 若全部按 60 天账期承接，约需 8.2 亿美元资金，须拆分额度性质及出海占比 |
| 账期余额与逾期数据 | 待确认 | 后续确认 | 资产质量尚无法评估 |
04关键风险
| 风险 | 说明 | 应对方向 |
|---|---|---|
| 并表与出表 | 小股东运营且承担首损，控制权和主要受益人判断存在不确定性；回购越强，飞书深诺出表越难 | 结构确认阶段取得审计师初步意见 |
| 利润留存 | 两家同时可能是股东、运营方和采购对手方，利润可能留在代理、返点和增值服务环节 | 关联采购、激励分配和结算周期写入框架协议 |
| 担保能力 | 新美星空实缴 5,000 万元，财务未公开；飞书深诺约 34.82% 股权的冻结状态未核实 | 以经审计的合并报表确定担保额度 |
| 资产质量 | 两家均有动机将较差账期资产放入合营公司；短剧客户回报承压，新美存在胜诉后终结执行的催收案件 | 信用委员会逐笔准入，首期以飞书深诺出海客户为主，设短剧行业限额 |
| 保险覆盖 | 信用保险能否覆盖广告服务、封户和拒付尚未确认 | 取得保险条件书后再确定规模 |
| 对外口径 | 现行建议书将保证金、担保和回购列为合作方投入，两家尚未确认 | 取得确认或调整表述后再外发 |
05后续工作
- 澄清 50 亿美元额度：提供方、额度性质，以及出海与国内、各媒体平台的拆分。
- 确定收益参数：合营公司留存的媒体激励比例、结算周期，以及客户账期费率。
- 确定风险保护：两家保证金比例、连带担保主体和回购触发条件。
- 取得经营数据：近 12 个月出海账期余额、账龄、逾期率和核销坏账。
- 书面确认：以意向书落实控制权安排，明确持股主体和运营协议签署主体。
- 更新建议书：依据确认结果修订对外文件，再启动上市公司引荐。
06项目文件
飞书深诺与新美集团合作方深度分析内部限阅
Partner Due Diligence: Meetsocial and Xinmei Group飞书深诺强在出海，新美集团强在国内投流和短剧，担保能力须凭审计数据确认。
目标上市公司画像与收费方案内部限阅
Target Profile and Fee Structure优先港股、新加坡现金充裕公司；收费分启动、成功、持续和分成四段。